Jak wygląda umowa urbanistyczna w ZPI i co inwestor musi w niej zagwarantować?

• Fakty sprawdzone
  Nasze artykuły są oparte o przepisy prawa, orzecznictwo sądów oraz doświadczenie kancelarii.

Warunkiem niezbędnym do uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego (ZPI) jest wcześniejsze zawarcie umowy urbanistycznej. Wyjaśniamy, czym jest taka umowa, jakie postanowienia powinna obejmować i na co zwrócić uwagę podczas jej sporządzania.

Czym jest umowa urbanistyczna?

Zintegrowany plan inwestycyjny (ZPI) to szczególna forma miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Uchwalany jest na wniosek inwestora i może być przez niego finansowany. Określa on zasady realizacji inwestycji na danym terenie, a jego celem jest ułatwienie wprowadzania zmian planistycznych, które są kosztowne. Nieodzownym elementem procedury uchwalenia ZPI jest przy tym umowa urbanistyczna, zawierana między inwestorem a gminą.

Więcej na temat ZPI można przeczytać w artykule:

• Wniosek o zintegrowany plan inwestycyjny – jak go złożyć?

Możliwy zakres umowy urbanistycznej został ukształtowany szeroko. Jej podstawowym elementem jest zobowiązanie inwestora do realizacji na rzecz gminy tzw. inwestycji uzupełniającej pozostającej w związku z planowaną inwestycją główną. Ustawodawca przewiduje jednak, że treść takiej umowy może być znacznie szersza. Inwestor może zobowiązać się także do przekazania gminie nieruchomości stanowiących część przedmiotu inwestycji głównej, pokrycia całości albo części kosztów realizacji inwestycji uzupełniającej (inwestycję może realizować gmina), a nawet sfinansowania części kosztów samego uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego, w tym kosztów związanych z roszczeniami planistycznymi. Z kolei po stronie gminy możliwe jest m.in. zobowiązanie się do realizacji inwestycji uzupełniającej, o ile mieści się ona w zakresie jej zadań własnych, a także zwolnienie inwestora w całości lub w części z opłaty planistycznej. W praktyce oznacza to, że umowa urbanistyczna nie sprowadza się wyłącznie do prostego uzgodnienia obowiązków inwestora, lecz może kompleksowo regulować wzajemne świadczenia stron i sposób podziału ciężarów związanych z realizacją przedsięwzięcia.

Szczególne znaczenie mają również postanowienia dotyczące nieruchomości, na których ma być realizowana inwestycja uzupełniająca. Jeżeli właścicielem albo użytkownikiem wieczystym takiej nieruchomości jest sam inwestor, umowa urbanistyczna powinna przewidywać jej zbycie na rzecz gminy. Jeżeli natomiast nieruchomość należy do osoby trzeciej, również możliwe jest uregulowanie w umowie zobowiązania do jej zbycia gminie. W każdym przypadku, gdy umowa obejmuje obowiązek przeniesienia własności rzeczy lub innych praw, konieczne jest precyzyjne określenie zasad takiego zbycia.

Nie bez znaczenia pozostają także wymogi formalne. Załącznikiem do umowy urbanistycznej musi być projekt zintegrowanego planu inwestycyjnego, sama umowa wymaga formy aktu notarialnego, a jej skutki prawne powstają dopiero z dniem wejścia w życie ZPI w brzmieniu stanowiącym załącznik do tej umowy.

Ustawodawca przewidział także mechanizm ochronny na wypadek późniejszych zmian planu. Jeżeli ZPI zostanie uchylony, zmieniony albo zostanie stwierdzona jego nieważność przed upływem 5 lat od wejścia w życie, strony mogą w ciągu 6 miesięcy odstąpić od umowy urbanistycznej. 

Uchwała rady gminy określająca zasady umów urbanistycznych – kwestia kluczowa dla inwestorów

Istotną dla inwestorów zmianą było wprowadzenie, od dnia 27 stycznia 2026 r., do art. 37ed ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym ust. 12-14. Przepisy te pozwalają radzie gminy przyjąć uchwałę stanowiącą akt prawa miejscowego, w której zostaną określone zasady ustalania postanowień umów urbanistycznych. Co ważne, taka uchwała nie dotyczy tylko jednej, konkretnej inwestycji, lecz wszystkich umów urbanistycznych zawieranych przez daną gminę. Ustawodawca dopuścił przy tym różnicowanie tych zasad, w szczególności ze względu na rodzaj albo parametry inwestycji głównej. W praktyce oznacza to, że inwestor może już na początku procedury ZPI poznać ogólne reguły, jakimi kieruje się gmina przy negocjowaniu treści umowy urbanistycznej.

Patrząc z perspektywy inwestora, rozwiązanie to zwiększa przewidywalność. Jeżeli gmina zdecyduje się na przyjęcie takiej uchwały, łatwiej ocenić oczekiwania samorządu jeszcze przed rozpoczęciem szczegółowych negocjacji. Trzeba jednak podkreślić, że uchwała ma charakter fakultatywny. Oznacza to, że rada gminy może, ale nie musi jej uchwalać. W razie braku takiego aktu treść umowy urbanistycznej nadal będzie ustalana indywidualnie w toku negocjacji, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów o ZPI.

Treść umowy urbanistycznej – na co zwrócić uwagę?

Choć ustawa wskazuje ogólny zakres zobowiązań, sedno tkwi w szczegółach technicznych i finansowych. Obowiązek realizacji inwestycji uzupełniającej to dopiero punkt wyjścia. W toku negocjacji strony muszą precyzyjnie określić nie tylko zakres prac, ale przede wszystkim mechanizmy podziału ryzyk.

Z perspektywy inwestora kluczowe staje się doprecyzowanie zasad finansowania. Jest to szczególnie istotne w sytuacjach, gdy inwestycję uzupełniającą realizuje gmina, a w momencie podpisywania umowy koszty, które pokrywa inwestor, mają charakter szacunkowy. Dobrze skonstruowana umowa powinna określać:

• sposób waloryzacji kosztów i ewentualne limity odpowiedzialności finansowej inwestora,
• harmonogramy płatności powiązane z etapami realizacji inwestycji,
• zasady rozliczeń w przypadku, gdy realne koszty budowy infrastruktury przekroczą pierwotne założenia.

Równie istotne są kwestie przekazania gotowych obiektów oraz dokumentacji. Umowa powinna regulować zasady przeniesienia autorskich praw majątkowych do projektów oraz precyzyjne warunki odbiorów technicznych. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której inwestycja główna jest gotowa do użytku, a brak odbioru drogi dojazdowej czy mediów wstrzymuje procedurę.

Praktyka pokazuje, że warto również zadbać o mechanizmy elastyczności. Zapisy powinny przewidywać sposób postępowania w razie zmiany okoliczności zewnętrznych, których nie dało się przewidzieć w momencie wejścia w życie ZPI.

Odpowiednio wynegocjowana treść umowy urbanistycznej to dla inwestora przede wszystkim narzędzie kontroli budżetu i gwarancja, że skala jego zobowiązań będzie jasno powiązana z ostatecznym kształtem zintegrowanego planu inwestycyjnego. Warto zatem powierzyć jej sporządzenie – lub zweryfikowanie jej zapisów – prawnikowi, specjaliście od prawa nieruchomości i planowania przestrzennego.