Założenie spółki przez Internet – S24

Szybko rozwijająca się sieć Internet powoduje, że coraz więcej działań jesteśmy w stanie podjąć i chcemy podejmować za jej pośrednictwem.

W jakich przypadkach jest możliwe założenie spółki przez Internet?

W celu zawiązania spółki prawa handlowego niezbędne jest zawarcie przez jej wspólników umowy spółki, bądź podpisanie przez jedynego wspólnika aktu założycielskiego lub statutu spółki kapitałowej.

Obok tradycyjnego sposobu zawarcia umowy, tj. w formie pisemnej lub formie aktu notarialnego, przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość zawarcia umowy przy wykorzystaniu udostępnionego wzorca.  Powyższa możliwość dotyczy:

1. 1. spółki jawnej,
   2. spółki komandytowej,
   3. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W systemie teleinformatycznym S24 (https://ekrs.ms.gov.pl) przyszłym wspólnikom udostępniono formularze umów tych spółek. Formularze wymagają ich uzupełnienia odpowiednimi danymi oraz wybrania zaproponowanych opcji (wariantów) poszczególnych postanowień umowy.

Następnie każdy ze wspólników zobowiązany jest do złożenia podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Pamiętajmy, że w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną umowa przekształconej spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

• Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę

Czy zawiązanie spółki za pośrednictwem systemu teleinformatycznego to dobre rozwiązanie?

Przed podjęciem decyzji o tym w jakim trybie będziemy tworzyć naszą spółkę, powinniśmy zastanowić się, czy chcemy do umowy wprowadzić jakieś szczególne postanowienia.

W granicach dopuszczalnych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych wspólnicy w umowie spółki mogą bowiem dowolnie kształtować swoje stosunki.  W sytuacji gdy postanowimy by zawiązać spółkę z wykorzystaniem systemu S24, powyższe możliwości będą znacznie ograniczone.

Należy pamiętać również o tym, że w przypadku zawarcia umowy spółki z wykorzystaniem wzorca, wspólnicy mogą wnieść do spółki wyłącznie wkłady pieniężne. W takim przypadku aport (wkład niepieniężny) będzie niedopuszczalny.

Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców

Kolejnym etapem opisanej procedury jest zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie to odbywa się również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego na udostępnionych w tym systemie formularzach.

Sposób i tryb złożenia wniosku o wpis określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 stycznia 2015 r. w sprawie sposobu i trybu składania wniosków o wpis do krajowego rejestru sądowego dotyczących spółek, których umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W pierwszej kolejności należy wypełnić formularz wniosku o wpis do rejestru udostępniony w systemie  i po dołączeniu dokumentów (wytworzonych w systemie) zatwierdzić wniosek przez złożenie podpisu elektronicznego. Następnie niezbędne jest uiszczenie odpowiedniej opłaty. Przy rejestrowaniu spółek w systemie s24 opłata sądowa jest o połowę niższa.

Co dodatkowo zostało udostępnione w systemie S24?

Jeżeli umowa danej spółki została zawarta za pomocą wzorca umownego, możliwe jest również wykorzystanie innych wzorców dostępnych w systemie teleinformatycznym.

W przypadku spółki jawnej w systemie teleinformatycznym dostępne są, wprowadzone Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym, wzorce:

• • umowy spółki jawnej oraz uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę jawną,
•  
  • uchwały o rozwiązaniu spółki jawnej,
•  
  • umowy o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej,
•  
  • uchwały o zmianie adresu spółki jawnej,
•  
  • uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki jawnej.

W przypadku spółki komandytowej w systemie teleinformatycznym dostępne są, wprowadzone Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki komandytowej udostępnionych w systemie teleinformatycznym, wzorce:

• • umowy spółki komandytowej oraz uchwały zmieniającej tą umowę,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę komandytową,
•  
  • uchwały o rozwiązaniu spółki komandytowej,
•  
  • umowy o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce komandytowej,
•  
  • uchwały o zmianie adresu spółki komandytowej,
•  
  • uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki komandytowej.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie teleinformatycznym dostępne są, wprowadzone Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym, wzorce:

• • umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy,
•  
  • uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
•  
  • uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
•  
  • uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
•  
  • uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z reguły założenie spółki przez Internet (system S24) jest szybsze oraz tańsze, należy jednak liczyć się z opisanymi powyżej ograniczeniami i wyjątkami.

Zawiązanie spółki w powyższy sposób ograniczone jest do wskazanych rodzajów spółek. Pozostałych spółek, tj. spółki partnerskiej, komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej, obecnie nie można zawiązać przy wykorzystaniu wzorca umowy.