Postępowanie sanacyjne

Wprowadzona w styczniu 2016 r. ustawa – prawo restrukturyzacyjne w istotny sposób zapewnia ochronę przedsiębiorstwa przed upadłością, dając możliwość zadłużonemu podmiotowi skorzystania z jednego z czterech nieznanych dotychczas w polskim porządku prawnym instytucji:

  1. postępowania o zatwierdzenie układu,
  2. przyspieszonego postępowania układowego,
  3. postępowania układowego,
  4. postępowania sanacyjnego.

Głównym założeniem ustawy jest wprowadzenie skutecznych instrumentów pozwalających na przeprowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstwa dłużnika i zapobieżenie jego likwidacji. W sytuacji, gdy dłużnik wymaga głębokiej restrukturyzacji, właściwe dla niego jest postępowanie sanacyjne, które definiowane jest jako czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań.

Do katalogu tych czynności można zaliczyć:

– odstąpienie od niekorzystnych umów,

– zbycie generującego i nieprzydatnego dla przedsiębiorstwa majątku,

– zwolnienie nieproduktywnych pracowników.

Aby zwiększyć skuteczność tych działań, w trakcie postępowania sanacyjnego dłużnik korzysta ze szczególnej ochrony związanej z niemożnością wszczęcia lub prowadzenia postępowania egzekucyjnego w stosunku do masy sanacyjnej.

Przechodząc do samej procedury, wskazać należy, że postępowanie sanacyjne jest wszczynane na skutek złożenia wniosku restrukturyzacyjnego dla właściwego miejscowo sądu gospodarczego. Różnicą w stosunku do innych postępowań restrukturyzacyjnych jest uprawnienie do złożenia takiego wniosku nie tylko przez dłużnika, ale również przez wierzyciela osobistego – niewypłacalnej osoby prawnej. Szczegółowe wymogi formalne takiego wniosku, wskazane zostały w art. 284 prawa restrukturyzacyjnego. Sąd rozpoznaje wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na posiedzeniu niejawnym w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku.

Otwarcie postępowania sanacyjnego wywołuje daleko idące skutki w sferze stosunków prawnych dłużnika. W związku z tym, że korzyści, jakie daje postępowanie sanacyjne dla dłużnika, mogłyby zostać przez niego nadużywane i prowadzić do pokrzywdzenia wierzyciela to ustawodawca słusznie wprowadził konieczność odebrania dłużnikowi zarządu własnego i ustanowienie zarządcy. Mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika, staje się masą sanacyjną, a dłużnik traci prawo zarządu nad tym majątkiem na rzecz zarządcy. Dłużnik obowiązany jest udzielać wyjaśnień oraz wskazać i wydać zarządcy cały swój majątek, dokumenty dotyczące jego działalności, jego majątku oraz rozliczeń, a w szczególności księgi rachunkowego i inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych wraz z korespondencją. Objęcie zarządu przez zarządcę, którym może być jedynie doradca restrukturyzacyjny, służy nie tylko ochronie interesu wierzycieli i osób trzecich, ale ma też w założeniu stworzyć możliwość przeprowadzenia działań sanacyjnych przez profesjonalistę, specjalizującego się w restrukturyzacji przedsiębiorstw. W wielu przypadkach przyczyną trudności dłużnika jest bowiem niewłaściwe zarządzanie jego przedsiębiorstwem, a udana restrukturyzacja wymaga przeprowadzenia zasadniczych zmian w tym zakresie. Odnieśmy się do przykładu: za zgodą sędziego-komisarza, zarządca może odstąpić od umowy wzajemnej dłużnika, która nie została wykonana w całości lub w części, przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, jeżeli świadczenie drugiej strony wynikające z tej umowy jest świadczeniem niepodzielnym. Jeżeli świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym, odstąpienie może nastąpić w zakresie, w jakim świadczenie drugiej strony miało zostać wykonane po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego.

Na uwadze należy mieć również aspekt dotyczący stosunków pracy. Otwarcie postępowania sanacyjnego wpływa na stosunki pracy i wywołuje w zakresie praw i obowiązków pracowników i pracodawcy takie same skutki, jak ogłoszenie upadłości, z tym jednak wyjątkiem, że nie występuje tu syndyk, a zarządca. Oznacza to, że zarządca staje się pracodawcą wobec pracowników zatrudnionych w tym przedsiębiorstwie i przejmuje wszystkie uprawnienia oraz obowiązki pracodawcy, wynikające z Kodeksu pracy oraz innych przepisów regulujących prawa i obowiązki pracodawców i pracowników.
W następstwie otwarcia postępowania sanacyjnego bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej są czynności prawne, nieodpłatne albo odpłatne, którymi dłużnik rozporządził swoim majątkiem, jeżeli wartość świadczenia dłużnika przewyższa w istotnym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez dłużnika lub zastrzeżonego dla dłużnika, lub dla osoby trzeciej, dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Powyższe, stosuje się także odpowiednio do ugody sądowej; uznania powództwa i zrzeczenia się roszczenia. W trakcie postępowania sanacyjnego możliwe jest wszczęcie przez wierzyciela postępowania sądowego lub administracyjnego w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności. Postępowanie prowadzone jest wówczas wyłącznie przez zarządcę. Pamiętać jednak należy, że zawiesza się egzekucję prowadzoną z majątku wchodzącego do masy sanacyjnej, a także niedopuszczalne jest skierowanie egzekucji do takiego majątku.

Kolejnym krokiem po otwarciu postępowania sanacyjnego, jest złożenie przez zarządcę – w terminie 30 dni od dnia otwarcia postępowania – do sędziego komisarza planu restrukturyzacyjnego obejmującego czynności, jakie mają być podjęte wobec przedsiębiorstwa dłużnika. Ponadto w tym samym 30-dniowym terminie, zarządca sporządza i składa sędziemu komisarzowi spis wierzytelności.
W następnej kolejności sędzia komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem. Układ obejmuje wierzytelności:
1) osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego – wierzytelności wynikające ze stosunku zobowiązaniowego łączącego dłużnika z wierzycielem, zazwyczaj źródłem stosunku będzie umowa, czyn niedozwolony lub bezpodstawne wzbogacenie. Wierzytelności powstałe w dniu otwarcia postępowania i później nie są objęte układem i powinny być zaspokajane na bieżąco w toku postępowania, jak i po jego zakończeniu.
2) odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego – z praktyki wynika jednak, że propozycje układowe przewiduje ich umorzenie.
3) wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu – treść warunku powinna być ustalona i jednoznacznie wskazana w spisie wierzytelności. Dotyczy to warunku zawieszającego, z chwilą jego ziszczenia się powstaje wierzytelność. Jeżeli chwila ta nastąpi już po stwierdzeniu wykonania układu – wierzytelność nie będzie objęta układem i powinna być zaspokojona w pełnej wysokości.
Propozycje układowe, które określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika, może złożyć sam dłużnik, rada wierzycieli, nadzorca sądowy albo zarządca oraz wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności. Restrukturyzacja zobowiązań dłużnika obejmuje w szczególności:

1) odroczenie terminu wykonania,
2) rozłożenie spłaty na raty,
3) zmniejszenie wysokości,
4) konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
5) zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Wyliczenie sposobów restrukturyzacji zobowiązań dłużnika zawartych w propozycjach układowych ma charakter przykładowy. Dopuszczalne jest przedstawienie i przyjęcie dowolnych propozycji układowych, byle pozostawały w zgodzie z innymi przepisami prawa. Należy je formułować w sposób jasny i niebudzący wątpliwości. W przypadku np. propozycji zmniejszenia wysokości zobowiązania trzeba określić procentowo lub ułamkowo wielkość tej redukcji, a przy rozłożeniu spłaty na raty należy podać wysokość poszczególnych rat i termin ich zapłaty, co szczególnie dotyczy terminu uiszczenia pierwszej raty. Propozycje układowe mogą przewidywać również zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku dłużnika.
Układ przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli zatwierdza sąd, zawierając w sentencji postanowienia treść układu. Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności, jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Dodatkowo sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Układ wiąże wierzycieli, których wierzytelności według ustawy są objęte układem, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności.
Postępowanie sanacyjne zostaje zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o odmowie zatwierdzenia układu.

Natomiast sąd obligatoryjnie umarza postępowanie, jeżeli:
prowadzenie postępowania zmierzałoby do pokrzywdzenia wierzycieli;
– dłużnik wniósł o umorzenie postępowania i zezwoliła na to rada wierzycieli;
– układ nie został przyjęty;
– uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika.
Sąd fakultatywnie może umorzyć postępowanie sanacyjne, jeżeli z okoliczności sprawy, w szczególności z zachowania dłużnika, wynika, że układ nie zostanie wykonany lub jeśli dłużnik nie wykonuje poleceń sędziego-komisarza i zezwoliła na to rada wierzycieli.
Należy również pamiętać, że postępowanie sanacyjne jest jedynym z postępowań restrukturyzacyjnych, które może być wszczęte i prowadzone w związku z niepowodzeniem innego postępowania restrukturyzacyjnego. Co do zasady, jeżeli doszło do umorzenia przyspieszonego postępowania układowego lub postępowania układowego, w szczególności dlatego, że układ nie został przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli albo doszło do odmowy zatwierdzenia układu przez sąd restrukturyzacyjny, dłużnik może złożyć wniosek restrukturyzacyjny o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Łukasz Buszkiewicz

Radca Prawny

Absolwent Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, kierunek – prawo. Obecnie kończy trzyletnią aplikację radcowską, którą odbywa w Okręgowej Izbie Radców Prawnych we Wrocławiu. Jest profesjonalistą z kilkuletnią praktyką, a także autorem licznych artykułów branżowych.

Profil autora
×