Sanacja długów – postępowanie sanacyjne

inlegis blog 1

Procedura cywilna zna wiele form postępowania sądowego, jednym z nich jest tzw. postępowanie sanacyjne, które dotyczy bezpośrednio kwestii restrukturyzacji przedsiębiorcy. Jest jednym ze sposobów na uniknięcie ogłoszenia upadłości, choć nie oznacza całkowitej likwidacji długów zobowiązanego. Czym zatem jest sanacja długów i czym charakteryzuje się samo postępowanie sanacyjne?

Restrukturyzacja majątku dłużnika

Dłużnik, który popadł w kłopoty finansowe i nie jest w stanie na bieżąco realizować swoich zobowiązań finansowych ma w zasadzie dwa wyjścia – albo zakończyć wykonywaną działalność i ogłosić swoją upadłość, albo zawnioskować o wszczęcie względem niego postępowania restrukturyzacyjnego, które być może uratuje jego przedsiębiorstwo od zamknięcia.

Postępowanie restrukturyzacyjne ma na celu modyfikację prowadzonej działalności w taki sposób, aby przedsiębiorca uniknął upadłości, zaś jego wierzyciele zostali w jak największym stopniu spłaceniu. Postępowanie to określa się często mianem naprawczego, ponieważ przy odpowiednio dobranych narzędziach jest w stanie polepszyć sytuację finansową dłużnika i pomóc mu ponownie stanąć na nogi.

Tak naprawdę restrukturyzacji podlega nie majątek przedsiębiorcy, lecz samo przedsiębiorstwo i dotychczasowy model prowadzenia działalności gospodarczej. Dopuszczalne jest np. zamknięcie pewnych działów produkcji, wdrożenie nowych rozwiązań technologicznych, redukcja etatów czy wreszcie zaproponowanie podjęcia nowych działań z zupełnie innej branży. W zależności od okoliczności danej sprawy, wielkości zadłużenia, zachowania dłużników, liczby wierzycieli oraz charakteru przedsiębiorstwa sąd może zaproponować wiele zróżnicowanych środków restrukturyzacyjnych. Niezmienne jest jednak to, że muszą one zmierzać do maksymalnego zaspokojenia roszczeń wierzycieli oraz utrzymania dłużnika na rynku (umożliwienia mu prowadzenia dalszej działalności, choć być może już w okrojonym zakresie). 

Na czym polega sanacja długów?

Postępowanie sanacyjne jest jedną z form postępowania restrukturyzacyjnego, w skrócie polega ono na podjęciu prawnych i faktycznych czynności, których celem jest poprawa sytuacji ekonomicznej dłużnika prowadzącego działalność gospodarczą.

Sanacja w powszechnym rozumieniu jest definiowana jako uzdrowienie, do czego faktycznie dochodzi, gdy działania restrukturyzacyjne w tej właśnie postaci dojdą do skutku. Zgodnie z treścią art. 3 ust.1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, celem postępowania restrukturyzacyjnego (a więc również sanacyjnego) jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Ustęp 5 tego przepisu stwierdza natomiast, że postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności.

Sanacja długów nie jest ich anulowaniem, lecz znalezieniem takiego sposobu, który umożliwi dłużnikowi ich spłatę w możliwie najpełniejszy sposób, np. poprzez rozłożenie ich na sporą ilość rat, ewentualnie zmniejszenie ich wartości o kilka lub kilkanaście procent. Sanacja długów polega więc na spłacie istniejących zobowiązań przy jednoczesnym dostosowaniu go do faktycznych możliwości przedsiębiorcy-dłużnika. 

Kto inicjuje postępowanie sanacyjne?

Postępowanie sanacyjne nie jest podejmowane z mocy samego prawa, ponieważ w tym celu niezbędne jest złożenie wniosku do właściwego sądu. Co do zasady to dłużnik powinien złożyć takie pismo (kieruje je do właściwego miejscowo sądu gospodarczego). Zgodnie z treścią art. 283 i 284 Prawa restrukturyzacyjnego, wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do osoby prawnej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego może zgłosić również kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do niewypłacalnej osoby prawnej może zgłosić również jej wierzyciel osobisty. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego powinien zawierać:

  • imię i nazwisko dłużnika albo jego nazwę oraz numer PESEL albo numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku ich braku – inne dane umożliwiające jego jednoznaczną identyfikację, miejsce zamieszkania albo siedzibę, adres, a gdy dłużnikiem jest spółka osobowa, osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – imiona i nazwiska reprezentantów, w tym likwidatorów, jeżeli są ustanowieni, a ponadto w przypadku spółki osobowej – imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;
  •  NIP, jeżeli dłużnik ma taki numer;
  • wskazanie miejsc, w których znajduje się przedsiębiorstwo lub inny majątek dłużnika;
  • wstępny plan restrukturyzacyjny wraz z uzasadnieniem wskazującym, że jego wdrożenie przywróci dłużnikowi zdolność do wykonywania zobowiązań;
  • uprawdopodobnienie zdolności dłużnika do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego i zobowiązań powstałych po dniu jego otwarcia;
  • wykaz wierzycieli z podaniem imienia i nazwiska albo nazwy oraz miejsca zamieszkania albo siedziby, adresu i wysokości wierzytelności każdego z nich, terminów zapłaty, określeniem, czy wierzytelność objęta jest układem z mocy prawa, czy może zostać objęta układem po wyrażeniu zgody przez wierzyciela oraz czy wierzyciel posiada prawo do głosowania nad układem, a jeżeli nie to wskazanie z jakiego powodu;
  • sumę wierzytelności z wyszczególnieniem sumy wierzytelności objętej układem z mocy prawa oraz sumę wierzytelności, która może zostać objęta układem po wyrażeniu zgody przez wierzyciela;
  • wykaz wierzytelności spornych z podaniem imienia i nazwiska albo nazwy wierzycieli, miejsca zamieszkania albo siedziby, ich adresów i wysokości żądanej przez każdego z nich wierzytelności, terminów zapłaty oraz zwięzłym przedstawieniem podstawy sporu;
  • informację, czy dłużnik jest uczestnikiem podlegającego prawu polskiemu lub prawu innego państwa członkowskiego systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych lub niebędącym uczestnikiem podmiotem prowadzącym system interoperacyjny;
  • informację, czy w jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych dłużnik zatrudniał średniorocznie 250 lub więcej pracowników lub dłużnik osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych przekraczający równowartość w złotych 50 milionów euro, lub sumy aktywów bilansu dłużnika, sporządzonego na koniec jednego z tych lat, przekroczyły równowartość w złotych 43 milionów euro.

Jeżeli wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego zgłasza wierzyciel, wniosek powinien wskazywać okoliczności uzasadniające wniosek, a ponadto zawierać uprawdopodobnienie jego wierzytelności. Przed wydaniem orzeczenia w sprawie otwarcia postępowania sanacyjnego sąd może żądać od dłużnika przedstawienia dodatkowych informacji, w terminie dwóch tygodni.

Ile trwa postępowanie sanacyjne?

Tak naprawdę nie ma jednoznacznej odpowiedzi ile czasu będzie trwało dane postępowanie sanacyjne. Tak jak w przypadku każdej sprawy sądowej jedne postępowania są krótsze, inne zaś dłuższe – wiele zależy w tym zakresie od okoliczności danej sprawy, zachowania dłużnika i jego wierzycieli oraz od doświadczenia sądu prowadzącego postępowanie. Przyjmuje się, że w praktyce postępowanie sanacyjne w Polsce trwa od 2 do 3 lat, przy czym zdarzają się sprawy zarówno krótsze, jak i dłuższe. 

Ustawodawca przewiduje, że z założenia postępowanie sanacyjne powinno trwać do 12 miesięcy, licząc od dnia złożenia wniosku o wszczęcie takiej procedury. Praktyka pokazuje jednak, że roczny termin jest bardzo często niemożliwy do zachowania, ponieważ rozpiętość czasowa pomiędzy poszczególnymi rozprawami trwa kilka miesięcy, co w efekcie wydłuża dane postępowanie w całości. Ze względu na małą liczbę sędziów oraz ich spore obłożenie wieloma sprawami, niemożliwe jest w zasadzie uzyskanie żądanego orzeczenia w czasie krótszym, niż 6 miesięcy. Roczne postępowanie sanacyjne przyjmuje się za stosunkowo szybkie. 

Czym jest masa sanacyjna?

Zgodnie z treścią art. 294 Prawa restrukturyzacyjnego, z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną. Pamiętajmy, że dokładny skład masy sanacyjnej ustala wyznaczony zarządca. Nie zawsze wszystko to co należy do przedsiębiorcy będzie wchodziło w skład tej masy, tzn. zarządca może postanowić, że część mienia służącego do wykonywania działalności gospodarczej nie będzie wchodziła w skład masy sanacyjnej i zostanie pozostawiona do swobodnej dyspozycji dłużnika. Taka decyzja należy jednak do zarządcy i w wielu przypadkach uzależniona jest od okoliczności danej sprawy i wielkości istniejących zobowiązań finansowych. 

Podstawą ustalenia składu masy sanacyjnej są wpisy w dokumentach dłużnika oraz dokumenty bezsporne, czyli zasadniczo wykaz środków trwałych oraz dowody nabycia, odpisy ksiąg wieczystych itp. znajdujące się w przedsiębiorstwie dłużnika. Bardzo często dłużnicy mylą dokonywany spis inwentarza przedsiębiorstwa z automatycznym zaliczeniem go do masy sanacyjnej.

Spis inwentarza oznacza sporządzenie pełnego wykazu (inwentaryzacji) wszystkich składników majątku dłużnika. W spisie inwentarza powinny być ujęte wszystkie prawa, objęte ruchomości, nieruchomości, należności oraz środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych. Jeżeli z zapisów w księgach wynika, iż jakiś składnik jest własnością dłużnika, to powinien być objęty spisem, natomiast jeżeli dłużnik go nie posiada, to również powinien być ujęty w osobnym spisie składników majątku nieobjętych w posiadanie, jeżeli zaś znajduje się w posiadaniu dłużnika, to choćby nie figurował w jego księgach, również powinien zostać objęty spisem jako roszczenie o jego wydanie.

Ujęcie w spisie inwentarza nie tworzy żadnego nowego tytułu prawnego, a w szczególności nie powoduje przejścia prawa własności na masę sanacyjną. Analogicznie pominięcie składnika w spisie inwentarza nie uszczupla praw dłużnika i nie jest równoznaczne z wyłączeniem z masy sanacyjnej. Innymi słowy, czynność sporządzenia spisu inwentarza nie wywołuje w stosunku do rzeczy nim objętych lub nie żadnych skutków prawnych, a w postępowaniu restrukturyzacyjnym ma jedynie to znaczenie, że daje pogląd na temat wartości majątku dłużnika i umożliwia kontrolę jego zachowania.

Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.