Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

inlegis blog 13

Podstawowym celem każdego postępowania restrukturyzacyjnego jest próba naprawy przedsiębiorstwa, które popadło w kłopot finansowe i chciałoby uniknąć ogłoszenia upadłości. Ustawodawca wyróżnia kilka typów takiego postępowania – przyjrzyjmy się każdemu z nich.

Czym jest postępowanie restrukturyzacyjne?

Postępowanie restrukturyzacyjne jest formą postępowania sądowego, które zmierza do ochrony dłużnika przed koniecznością zakończenia prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. W praktyce jest sposobem na uniknięcie ogłoszenia upadłości i stosujemy je wtedy, gdy przedsiębiorca już stał się niewypłacalny lub gdy istnieje poważne ryzyko, że taki stan wkrótce nadejdzie.

Podstawowym aktem prawnym regulującym omawianą kwestię jest oczywiście ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Postępowanie prowadzone przez właściwy sąd jest także określane jako sanacja – czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej zadłużonego przedsiębiorcy i które mają na celu przywrócenie jego zdolności do samodzielnego wykonywania zobowiązań finansowych względem wierzycieli. Warto przy tym wspomnieć, że postępowanie restrukturyzacyjne chroni dłużnika przed czynnościami egzekucyjnymi zarówno ze strony sądu, jak i każdego komornika działającego w Polsce.


Do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich należą sprawy restrukturyzacyjne, jeżeli w Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika. Sądom polskim przysługuje również jurysdykcja, jeżeli dłużnik prowadzi w Rzeczypospolitej Polskiej działalność gospodarczą albo ma miejsce zamieszkania lub siedzibę albo majątek. Jeżeli jurysdykcja sądu polskiego jest wyłączna, postępowanie restrukturyzacyjne ma charakter głównego postępowania restrukturyzacyjnego. W pozostałych przypadkach postępowanie restrukturyzacyjne ma charakter ubocznego postępowania restrukturyzacyjnego. Ustanowienie przez sąd zagraniczny zarządcy zagranicznego do podejmowania czynności w Rzeczypospolitej Polskiej nie wyłącza jurysdykcji krajowej sądów polskich.

Formy postępowania restrukturyzacyjnego

Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone w 1 z 5 dostępnych form:

  • postępowaniu o zatwierdzenie układu;
  • przyspieszonym postępowaniu układowym;
  • postępowaniu układowym;
  • postępowaniu sanacyjnym
  • uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne.

Każde postępowanie restrukturyzacyjne ma na celu pomoc zadłużonemu przedsiębiorcy, przy czym dokonuje się to w oparciu o inne narzędzia i zasady, które pojawiają się w ramach wybranej procedury sądowej. 

Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Dłużnik może, w zasadzie, dopasować odpowiednią procedurę restrukturyzacyjną do własnych potrzeb. Swobodę wyboru limituje suma wierzytelności spornych, uprawniających do głosowania nad układem. Ustawodawca pozwala dłużnikowi na rozpoczęcie działań restrukturyzacyjnych na różnych stadiach załamania finansowego dłużnika. Postępowanie sanacyjne może zostać wszczęte niezależnie od woli dłużnika, albo nawet wbrew jego woli.

Postępowanie o zatwierdzenie układu:

  • umożliwia zawarcie układu w wyniku samodzielnego zbierania głosów wierzycieli przez dłużnika bez udziału sądu;
  • może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Przyspieszone postępowanie układowe:

  • umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności w uproszczonym trybie;
  • może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Postępowanie układowe:

  • umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności;
  • może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Działaniami sanacyjnymi są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją.

Postępowanie restrukturyzacyjne wobec deweloperów

Szczególnym rodzajem postępowania restrukturyzacyjnego jest to stosowane wobec deweloperów. Wobec dewelopera nie prowadzi się postępowania o zatwierdzenie układu, z wyjątkiem układu częściowego, jeżeli nie są nim objęte wierzytelności nabywców oraz wierzytelności zabezpieczone na nieruchomości, na której jest prowadzone przedsięwzięcie deweloperskie.

Postępowanie restrukturyzacyjne wobec dewelopera prowadzi się tak, aby doprowadzić do zaspokojenia nabywców w drodze przeniesienia na nich własności lokali, o ile racjonalne względy na to pozwolą. Nabywcy w liczbie stanowiącej co najmniej 20% liczby nabywców w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego prowadzonego przez dłużnika mogą zgłosić propozycje układowe w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Propozycje układowe mogą również obejmować:

  • wpłacenie dopłat przez wszystkich albo niektórych nabywców i zaspokojenie ich przez przeniesienie własności lokali, przy czym propozycje układowe mogą przewidywać późniejszy zwrot dopłat z przychodów z realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego;
  • sprzedaż nieruchomości, na której jest prowadzone przedsięwzięcie deweloperskie, z zachowaniem ciążących na niej ograniczonych praw rzeczowych, na rzecz przedsiębiorcy, który przejąłby zobowiązania wobec nabywców i zobowiązałby się do kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego, przy czym propozycje układowe mogą przewidywać zmianę treści umów deweloperskich;
  • określenie innych warunków kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego i sposobów jego finansowania;
  • zamianę lokali między wierzycielami lub zamianę lokalu na lokal niebędący przedmiotem umowy deweloperskiej.

Propozycje układowe mogą przewidywać różny sposób traktowania nabywców w zależności od tego, czy wpłacą oni dopłaty,  Do propozycji układowych przewidujących sposób restrukturyzacji załącza się sporządzone w formie aktu notarialnego nieodwołalne oświadczenie woli przedsiębiorcy o nabyciu nieruchomości, na której jest prowadzone przedsięwzięcie deweloperskie, wraz z ciążącymi na niej obciążeniami i o przejęciu zobowiązań dłużnika w stosunku do nabywców.

W przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu przewidującego sprzedaż nieruchomości na zasadach określonych w oświadczeniu woli przedsiębiorcy, o którym mowa w niniejszym ustępie, oświadczenie to zastępuje jego oświadczenie woli konieczne do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, na której jest prowadzone przedsięwzięcie deweloperskie, a umowę uznaje się za zawartą. Prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu wraz ze stosownym  oświadczeniem stanowi podstawę ujawnienia prawa własności w księdze wieczystej. Jeżeli dla przedsięwzięcia deweloperskiego jest prowadzony mieszkaniowy rachunek powierniczy dłużnika.

Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego

Niezależnie od rodzaju toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego dłużnikowi zależy na jego szybkim zakończeniu – te może jednak przybrać różne formy. Najlepszą wiadomością dla przedsiębiorcy będzie oczywiście wydanie postanowienia, które uwzględni jego wniosek i doprowadzi do całkowitego lub częściowego oddłużenia. Postępowanie restrukturyzacyjne może jednak niekiedy zakończyć się w zupełnie inny sposób. 

Zgodnie z treścią art. 324-326 Prawa upadłościowego, postępowanie restrukturyzacyjne zostaje zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o odmowie zatwierdzenia układu. O zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego obwieszcza się.

Sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli:

  • prowadzenie postępowania zmierzałoby do pokrzywdzenia wierzycieli;
  • dłużnik wniósł o umorzenie postępowania i zezwoliła na to rada wierzycieli;
  • układ nie został przyjęty;
  • uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika.

Pamiętajmy, że sąd może umorzyć postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli z okoliczności sprawy, w szczególności z zachowania dłużnika, wynika, że układ nie zostanie wykonany. Sąd może umorzyć postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli dłużnik nie wykonuje poleceń sędziego-komisarza i zezwoliła na to rada wierzycieli.

Sąd umarza przyspieszone postępowanie układowe w przypadku stwierdzenia, że suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Sąd umarza postępowanie układowe albo postępowanie sanacyjne, jeżeli dłużnik utracił zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem. Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do zaspokajania zobowiązań, jeżeli opóźnienie w ich wykonywaniu przekracza trzydzieści dni. Sąd umarza postępowanie sanacyjne, jeżeli brak jest realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań.

Po prawomocnej odmowie zatwierdzenia układu lub prawomocnym umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego wyciąg z zatwierdzonego spisu wierzytelności, zawierający oznaczenie wierzyciela i przysługującej mu wierzytelności, stanowi tytuł egzekucyjny przeciwko dłużnikowi.

W artykule niepotrzebnie poruszona jest restrukturyzacja deweloperów (1/3 artykułu).

Z kolei pominięto bardzo ważne kwestie tj.:

  1. Plan restrukturyzacyjny,
  2. Kiedy i w jakich postępowaniach sporządza się spis wierzytelności, jakie środki przysługują przy nieuwzględnieniu wierzytelności,
  3. Sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika, które obejmują w szczególności:

1) odroczenie terminu wykonania;

2) rozłożenie spłaty na raty;

3) zmniejszenie wysokości;

4) konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;

5) zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

– oraz informacji w jakich postępowaniach (względem jakich podmiotów) nie można tego zrobić.

Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.