Kategorie zaspokajania wierzytelności w postępowaniu upadłościowym

inlegis blog

Nadrzędnym celem postępowania upadłościowego jest przeprowadzenie postępowania z możliwie jak największą ochroną wierzycieli upadłego przedsiębiorcy. Choć nie zawsze będzie to proste zadanie, jest możliwe do wykonania m.in. poprzez użycie listy zaspokajanych wierzytelności. Ustawodawca przewidując różne modele postępowania upadłościowego oraz liczbę wierzycieli i wielkość ich roszczeń, stworzył konkretne kategorie zaspokajania wierzytelności.

Spis treści
    Add a header to begin generating the table of contents

    Czym są wierzytelności?

    Wierzytelnościami możemy określić niezrealizowane zobowiązania, które obciążają oznaczonego dłużnika. W zdecydowanej większości przypadków mają one charakter majątkowy, a przez to ulegają przedawnieniu. Powszechnie przyjęło się, że wierzytelność jest antonimem długu i oznacza po prostu powinność określonego zachowania się. W relacjach pomiędzy przedsiębiorcami wierzytelności przybierają typowo finansowy charakter i wiążą się najczęściej z fakturami wystawianymi na rzecz jednego z kontrahentów. 

    Wierzytelności mogą przybierać różne formy i są związane z różnymi czynnościami, zarówno tymi natury procesowej (pojawiające się w toku oznaczonego postępowania sądowego), jak i pozaprocesowej (np. wynikające ze stosunku pracy, składek na ubezpieczenia społeczne lub ze zwykłej umowy cywilnoprawnej). 

    Kategorie zaspakajania wierzytelności

    Jeśli w toczącym się postępowaniu upadłościowym występuje tylko jeden wierzyciel, tak naprawdę nie ma potrzeby wprowadzać kategoryzowania wierzytelności i układania ich w odpowiedniej kolejności jeśli chodzi o pierwszeństwo zaspokojenia. Postępowania upadłościowe rzadko jednak kiedy wiążą się z występowaniem jednego wierzyciela.

    Niewypłacalność skutkująca ogłoszeniem upadłości praktycznie zawsze ma swoje źródło w potężnym zadłużeniu, a co za tym idzie i sporej liczbie wierzycieli. Każdy z nich może posiadać odrębną rodzajowo wierzytelność i aby uniknąć sporów w zakresie pierwszeństwa zaspokojenia roszczenia, ustawodawca zdecydował się wprowadzić do polskiego porządku prawnego konkretne kategorie wierzytelności wg kryterium kolejności ich zaspokajania w postępowaniu upadłościowym. 

    Zgodnie z treścią art. 342 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, Należności podlegające zaspokojeniu z funduszów masy upadłości dzieli się na następujące kategorie:

    1. kategoria pierwsza – przypadające za czas przed ogłoszeniem upadłości należności ze stosunku pracy, z wyjątkiem roszczeń z tytułu wynagrodzenia reprezentanta upadłego lub wynagrodzenia osoby wykonującej czynności związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego, należności rolników z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego, należności alimentacyjne oraz renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę, przypadające za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 266, 321, 568, 695 i 875) oraz należności powstałe w postępowaniu restrukturyzacyjnym z czynności zarządcy albo należności powstałe z czynności dłużnika dokonanych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego niewymagających zezwolenia rady wierzycieli albo zgody nadzorcy sądowego lub dokonanych za zezwoleniem rady wierzycieli albo zgodą nadzorcy sądowego, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości jak również należności z tytułu kredytu, pożyczki, obligacji, gwarancji lub akredytyw lub innego finansowania przewidzianego układem przyjętym w postępowaniu restrukturyzacyjnym i udzielonego w związku z wykonaniem takiego układu, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego nie później niż trzy miesiące po prawomocnym uchyleniu układu;
    2. kategoria druga – inne należności, jeżeli nie podlegają zaspokojeniu w innych kategoriach, w szczególności podatki i inne daniny publiczne oraz pozostałe należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne;
    3. kategoria trzecia – odsetki od należności ujętych w wyższych kategoriach w kolejności, w jakiej podlega zaspokojeniu kapitał, a także sądowe i administracyjne kary grzywny oraz należności z tytułu darowizn i zapisów; 
    4. kategoria czwarta – należności wspólników albo akcjonariuszy z tytułu pożyczki lub innej czynności prawnej o podobnych skutkach, w szczególności dostawy towaru z odroczonym terminem płatności, dokonanej na rzecz upadłego będącego spółką kapitałową w okresie pięciu lat przed ogłoszeniem upadłości, wraz z odsetkami – do tej kategorii nie wchodzą jednak należności z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych w toku postępowania restrukturyzacyjnego, jak również w ramach wykonania układu, należności z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych przez wspólników albo akcjonariuszy dysponujących mniej niż 10% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu spółki, chyba że są oni członkami organów spółki lub faktycznie prowadzą jej sprawy, należności wspólnika albo akcjonariusza, który stał się nim w wyniku konwersji wierzytelności na udziały lub akcje dokonanej w ramach zawartego układu, z tytułu pożyczek oraz innych czynności prawnych o podobnych skutkach dokonanych przed taką konwersją.

    Zmiany w kategorii zaspokajania wierzytelności w postępowaniu upadłościowym

    Kategorie zaspokajania wierzytelności w postępowaniu upadłościowym jeszcze kilka lat temu nie obowiązywały w obecnym kształcie.  Wg uzasadnienia nowelizacji, która została już wdrożona do Prawa upadłościowego ówczesny (nieobowiązujący już) podział na kategorie interesów wykazywał się nadmiernym uprzywilejowaniem należności publicznoprawnych i stopniem skomplikowania. Zasadne było więc wprowadzenie regulacji prostszej i łatwiejszej w praktycznym stosowaniu. Zaproponowano zatem, aby kategoria pierwsza obejmowała przypadające za czas przed ogłoszeniem upadłości należności uprzywilejowane analogicznie jak w ówczesnym stanie prawnym, z wyłączeniem należności ze stosunku pracy reprezentanta upadłego lub wynagrodzenia osoby wykonującej czynności związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego, czyli osób odpowiedzialnych za stan upadłości. 

    Koszty postępowania oraz inne zobowiązania masy powstałe po ogłoszeniu upadłości zaspokajane będą jeszcze z pierwszeństwem przed pierwszą kategorią, na bieżąco, ewentualnie w drodze podziału funduszów masy przewidzianego w art. 343 ust. 2 Prawa upadłościowego. Nie zostaną one ujęte w żadnej kategorii, jako że nie stanowią wierzytelności upadłościowych (wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem upadłości), ale są zobowiązaniami masy, związanymi z jej zarządem lub dalszym prowadzeniem przedsiębiorstwa upadłego.

    W uprzywilejowanej kategorii należało również umieścić należności powstałe w postępowaniu restrukturyzacyjnym z czynności zarządcy albo należności powstałe z czynności dłużnika dokonanych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego niewymagających zgody rady wierzycieli albo nadzorcy sądowego lub dokonanych za ich zgodą, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości. W ten sposób uprzywilejowane zostanie nie tylko nowe finansowanie, o którym mowa była wcześniej, ale także pozostałe należności powstałe w tym okresie, co ma na celu zwiększenie wiarygodności dłużnika znajdującego się w restrukturyzacji i zwiększenie gwarancji odzyskania należności przez wierzyciela, który podejmie lub kontynuuje współpracę handlową z dłużnikiem w restrukturyzacji.

    Po co istnieją kategorie zaspokajania wierzytelności w postępowaniu upadłościowym?

    Stworzenie kategoryzacji wierzytelności zaspokajanych w postępowaniu upadłościowym jest nieprzypadkowe. Chodzi oczywiście o uporządkowanie roszczeń, które mogą zostać spłacone przez upadłego. W znacznej części przypadków nie będzie on posiadał tak dużego majątku, aby mógł on zaspokoić wszystkich wierzycieli w pełnej wysokości. Kategoryzacja ma więc określić, które wierzytelności są ważniejsze, a które mogą zostać niespłacone lub których spłata zostanie odsunięta po prostu w czasie.

    Zakwalifikowanie konkretnego roszczenia wierzyciela przekłada się na to, czy i w jakim stopniu zostanie on zaspokojony (spłacony).  Co jednak w sytuacji, gdy masa upadłościowa nie wystarcza na pokrycie wszystkich zobowiązań? Wówczas zastosowanie ma zasada, zgodnie z którą należności z kategorii np. trzeciej zostaną zaspokojone dopiero wówczas, gdy spłaceni zostaną wierzyciele, których wierzytelności zaliczono do kategorii pierwszej i drugiej. Zdarza się, że masa upadłościowa nie pozwala zaspokoić w całości nawet wierzytelności należących do pierwszej kategorii. W takiej sytuacji stosuje się rozwiązanie w postaci proporcjonalnego zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności należą do tej kategorii.