Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem kolegialnym.

Powstaje zatem pytanie czy w spółce jednoosobowej, a zatem takiej, w której występuje wyłącznie jeden wspólnik, organ taki również funkcjonuje, a jeżeli tak, to na jakich zasadach?

Spis treści
    Add a header to begin generating the table of contents

    Jednoosobowa spółka z o.o.

    Wychodząc od definicji czym jest jednoosobowa spółka z o.o. określonej w art. 4 § 1 ust. 3 kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „ksh”) należy podkreślić, że spółka taka nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje analogicznie jak spółki z większą ilością wspólników.

    Oznacza to, że zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, występowało będzie również w spółce jednoosobowej.

    Kwestię funkcjonowania takiego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającą jednego wspólnika reguluje przede wszystkim art. 156 ksh, zgodnie z którym w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników.

    Wskazać jednak należy, że przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników dostosowane są w głównej mierze do spółek w których występuje więcej niż jeden wspólnik. W związku z tym, z uwagi na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, cześć z kolei w ogóle nie znajdzie do takiej spółki zastosowania.

    Zgromadzenie wspólników

    W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia.

    Chodzi tutaj w szczególności o przepisy art. 231 ksh (zwyczajne zgromadzenie wspólników) oraz przepisy art. 232 oraz 233 ksh (regulujące odpowiednio instytucję nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz obowiązek zwołania zgromadzenia w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki).

    W spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być również tradycyjnie zwoływane przez zarząd. Częściej w tej sytuacji stosowany będzie jednak art. 240 ksh, zgodnie z którym jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, ponieważ cały kapitał jest wówczas na zgromadzeniu reprezentowany.

    Łączenie funkcji wspólnika i członka zarządu

    W sytuacji gdy w spółce ta sama osoba łączyć będzie funkcję jedynego wspólnika oraz członka zarządu spółki, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania. Tak będzie np. w przypadku art. 235 § 1 ksh określającego kompetencje zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników czy też art. 238 ksh regulującego zasady informowania wspólników o zwołaniu zgromadzenia wspólników.

    Zastosowania w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdą z kolei regulacje, które dotyczą organizacji zgromadzenia jako organu spółki oraz wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia.

    Jako przykłady można podać tutaj art. 234 § 2 ksh, wymagający wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski czy też art. 236 ksh określający żądania wspólników mniejszościowych.

    W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie będą stosowane również takie przepisy jak art. 239 ksh regulujący możliwość powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, art. 241 ksh dotyczący ważności zgromadzenia, art. 245 oraz 246 ksh regulujące większość głosów, a także art. 247 § 2 i 3 ksh odnoszący się do tajności głosowania.

    Uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

    Ciekawym zagadnieniem w przypadku spółki jednoosobowej jest również instytucja powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 ksh), jak również powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 ksh).

    W spółce jednoosobowej możliwe jest bowiem zaskarżanie uchwał w powyższych trybach, jednak zmianie ulegnie legitymacja czynna osób, które będą mogły z takim powództwem wystąpić. Podmiotami uprawnionymi do wytoczenia powództwa będą:

      1. zarząd,
      2. rada nadzorcza,
      3. komisja rewizyjna,
      4. poszczególni członkowie organów tych spółek.

    Z wiadomych względów takie powództwo nie będzie przysługiwało wspólnikowi, który w takiej sytuacji musiałby w rzeczywistości zaskarżać uchwałę, którą sam podjął.

    Podsumowanie

    Podsumowując wskazać należy, że choć do zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio przepisy regulujące zgromadzenie wspólników rozumiane jako organ kolegialny, to w praktyce spotkać można się z wieloma problemami dotyczącymi m.in. jego organizacji oraz przebiegu.

    W związku z powyższym uzasadniony wydaje się być postulat bardziej szczegółowego uregulowania w przepisach ksh instytucji zgromadzenia wspólników w spółce jednoosobowej, uwzględniającego jej istotne odmienności, co z pewnością pozwoliłoby uniknąć wielu pojawiających się w praktyce wątpliwości.

    Jak zalozyc spolke z o. o
    Prawo spółek

    Jak założyć spółkę z o. o.

    Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Polsce bardzo popularne. W dzisiejszym artykule podpowiadamy, jak prawidłowo założyć ją krok po kroku, …

    Czytaj →
    Dzialalnosc gospodarcza cudzoziemcow w Polsce – czy i jak prowadzic firme lub spolke w Polsce
    Prawo spółek

    Działalność gospodarcza cudzoziemców w Polsce – czy i jak cudzoziemiec może prowadzić firmę lub spółkę w Polsce?

    Wielu przedsiębiorców z różnych krajów myśli o inwestowaniu i zawieraniu spółek za granicą. Niektórzy inwestują w Polsce. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2020 roku …

    Czytaj →