Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd i to on prowadzi jej sprawy. Pewne kwestie wymagają jednak uchwał wspólników, a te podejmowane są przede wszystkim na zgromadzeniu.

Zgromadzenie wspólników sp. z o.o. – podstawowe informacje

Zgromadzenie wspólników sp. z o.o. jest jednym z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują kwestie zwołania zgromadzenia wspólników i rozróżniają zwyczajne oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o. powinno być zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne zgromadzenia są natomiast zwoływane w przypadku, gdy zachodzi konieczność rozważenia przez wspólników zagadnienia dotyczącego spółki i podjęcia przez nich decyzji w formie uchwały, np. uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, w przypadku gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

Pamiętajmy, że dochowanie wszystkich obowiązków związanych ze zwołaniem zgromadzenia wspólników jest bardzo istotne, bowiem każdy wspólnik powinien mieć zapewniony udział w zgromadzeniu, tj. powinien mieć informację o tym, że zgromadzenie wspólników sp. z o.o. jest zwoływane i co na nim będzie rozstrzygane. Wówczas wspólnik będzie mógł podjąć decyzję o swoim udziale w zgromadzeniu i o tym w jaki sposób będzie głosował.

Wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników bądź o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

• Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników sp. z o.o.?

Regułą jest, że zwołania dokonuje zarząd spółki. Przy czym uprawnienie do zwołania ma również rada nadzorcza lub komisja rewizyjna w sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Umowa spółki może przyznać to uprawnienie także innym osobom.

Zarząd zwołuje zgromadzenie z własnej inicjatywy, przy czym prawo do wystąpienia z żądaniem zwołania zgromadzenia przysługuje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitały zakładowego.

• Umowa spółki z o.o.

Sposób zwołania zgromadzenia wspólników

Zarząd przygotowuje dla wspólników zaproszenia, w których podaje dzień, godzinę i miejsce odbycia zgromadzenia. W zaproszeniu wskazuje się również szczegółowy porządek obrad. Jeżeli wspólnicy mają podejmować uchwały o zmianie umowy spółki, zaproszenie powinno określać istotne elementy treści proponowanych zmian. Zwykle do zaproszenia załącza się wówczas projekty uchwał.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zaproszenie wysyłane jest do każdego ze wspólników listem poleconym lub przesyłką kurierską na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Istnieje możliwość wysłania zaproszenia również pocztą elektroniczną. Do tego potrzebna jest jednak uprzednia pisemna zgoda wspólnika, w której wskazał on swój adres e-mail.

Miejsce odbycia zgromadzenia wspólników sp. z o.o.

Musimy pamiętać o tym, że zasadą jest, iż zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki (chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce na terenie Polski).

Jeżeli chcemy, aby wspólnicy zebrali się w innym miejscu na terenie kraju, jest to możliwe pod warunkiem, że wszyscy wyrażą na to zgodę. Nie zapominajmy o tym, że zgoda musi być wyrażona na piśmie.

Wiele osób utożsamia siedzibę spółki z jej adresem. Jest to błędne. Siedzibą spółki jest bowiem miejscowość na terytorium Polski wskazana w umowie spółki. Adresem jest zaś konkretna ulica oraz numer budynku w tej miejscowości.  Jeżeli siedzibą spółki jest Wrocław, a zgromadzenie odbywa się na przykład w kancelarii notarialnej we Wrocławiu – nie potrzebujemy powyższej zgody.

Wyjątki

W spółkach z niewielką ilością udziałowców, dla usprawnienia podejmowania decyzji, uchwały często podejmowane są pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Jest to dopuszczalne gdy na zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy (cały kapitał zakładowy) i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Ponadto w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały w ten sposób nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia, warunkiem jej podjęcia jest udział w tej procedurze wszystkich wspólników.

Poza tym uchwały mogą być podjęte również bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.