Wkład wspólnika w spółce kapitałowej

blog INLEGIS Kancelarie Prawne

Na pokrycie obejmowanych udziałów (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) czy akcji (w spółce akcyjnej) wspólnicy zobowiązani są do wniesienia wkładów.  Wkład powinien być realny i mieć rzeczywistą wartość.

Co może być wkładem?

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnoszenia zarówno wkładów pieniężnych, jak i wkładów niepieniężnym – zwanych aportem. Wyjątek stanowi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, gdzie na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Ponadto późniejsze podwyższenie kapitału zakładowego w takiej spółce, dokonywane w drodze zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę, może być pokryte również wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Wkład niepieniężny – aport

Przedmiotem aportu mogą być prawa rzeczowe (np. własność lub udział we współwłasności rzeczy ruchomych i nieruchomości, użytkowanie wieczyste, przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część), prawa obligacyjne (np. prawa udziałowe, obligacje) oraz prawa majątkowe na dobrach niematerialnych (np. prawa własności przemysłowej, know-how, majątkowe prawa autorskie). Aport musi mieć charakter majątkowy, możliwą do ustalenia wartość bilansową oraz powinien być zbywalny. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być bowiem prawo niezbywalne, świadczenie pracy bądź usług.

Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli wnosimy aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umowa tej spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Natomiast w przypadku przeszacowania aportu wnoszonego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli gdy jego wysokość została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Od powyższego obowiązku ani wspólnik, ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Wkład niepieniężny w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej przepisy dotyczące aportów są bardziej restrykcyjne. Założyciele spółki akcyjnej są bowiem zobowiązani do sporządzenia pisemnego sprawozdania, które obejmuje między innymi:

  • wskazanie zastosowanej metody wyceny wkładów,
  • uzasadnienie objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

Powyższe sprawozdanie, z pewnymi wyjątkami wskazanymi w art. 3121 Kodeksu spółek handlowych, należy poddać analizie wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta (jednego lub kilku), który zbada:

  • prawdziwość,
  • rzetelność,
  • wartość godziwą wkładów niepieniężnych,
  • czy wartość godziwa odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji.

Wartość obejmowanych udziałów

Zarówno udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcje w spółce akcyjnej, nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Nie ma natomiast przeszkód, aby udziały czy też akcje były obejmowane po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Wówczas nadwyżkę (agio) przelewa się do kapitału zapasowego.  Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.

Artykuły na podobny temat: