Powstanie i rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością założyć można na dwa sposoby: tradycyjnie, w formie aktu notarialnego albo przez Internet, za pośrednictwem portalu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. W niniejszym artykule omówiona zostanie tradycyjna procedura założenia spółki wraz ze wskazaniem wszystkich niezbędnych do tego dokumentów.

Zgodnie z art. 163 ksh, do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się wykonania następujących czynności: zawarcia umowy spółki, wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki i wreszcie wpisu do rejestru.

Pierwszym etapem jest zawarcie umowy spółki, dla której to czynności, jak wskazano powyżej, wymagana jest forma aktu notarialnego. Z chwilą podpisania umowy przez wszystkich wspólników powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Kolejnym etapem koniecznym do prawidłowej rejestracji spółki jest powołanie zarządu. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała w tym przedmiocie może znaleźć się w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub też stanowić odrębny dokument. Analogicznie wygląda powołanie rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej, z tym zastrzeżeniem, że ustanowienie przynajmniej jednego z tych organów jest obowiązkowe tylko wtedy gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku. Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3.

Do wniosku należy załączyć:

  1. druk KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne – jeżeli spółka takie posiada
  2. druk KRS-WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
  3. druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu – jeżeli spółka powstaje np. w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia druk KRS-WK – organy podmiotu
  4. druk KRS-WL – prokurenci – jeżeli są powoływani
  5. druk KRS-WM – przedmiot działalności
  6. umowę spółki
  7. oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału
  8. dokumenty potwierdzające powołanie członków organów spółki (np. uchwała wspólników)
  9. listę wspólników (sporządzoną zgodnie z wymogami określonymi w art. 188 § 3 ksh)
  10. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów spółki
  11. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę osób uprawnionych do powołania zarządu spółki
  12. zgodę osób uprawnionych do reprezentacji spółki na ich powołanie (wymogu tego nie stosuje się jeżeli wniosek o rejestrację podpisany jest przez taką osobę lub jeżeli udzieliła ona pełnomocnictwa do złożenia wniosku albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki)
  13. dowód uiszczenia opłaty za rejestrację (500,00 zł) oraz za ogłoszenie w MSiG (100,00 zł) – opłaty tej można dokonać jednym przelewem (w łącznej wysokości 600,00 zł) na rachunek bankowy właściwego sądu.

Co istotne, po złożeniu wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nie jest konieczne występowanie z osobnym wnioskiem o nadanie numeru NIP oraz REGON. Wystarczy zaznaczenie w formularzu KRS-W3 stosownej rubryki o braku posiadania tych numerów, a ich nadanie odbędzie się automatycznie na podstawie dokonanego zgłoszenia. Potwierdzeniem nadania numeru NIP będzie wydruk informacji z KRS, a numeru REGON, wydruk z wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej znajdującej się na stronie internetowej GUS.

Pamiętać również należy, że w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS konieczne jest złożenie do właściwego urzędu skarbowego formularza NIP-8. Jeśli spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin ten skraca się do 7 dni, licząc od dnia w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem (czyli np. od dnia nawiązania stosunku pracy). Konieczne jest również złożenie wniosku o rejestrację jako podatnika VAT co najmniej 7 dni przed pierwszą dokonaną transakcją.

Ponadto, w związku z wejściem w życie w dniu 13 października 2019 r. ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.) dotyczącej Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zwanego dalej CRBR konieczne jest również zgłoszenie do przedmiotowego rejestru tzw. beneficjentów rzeczywistych, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Joanna Nogala

Radca prawny

Absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii we Wrocławiu, absolwentka Szkoły Prawa Amerykańskiego.

Profil autora
×