Powództwo o uchylenie uchwały – prawo wspólnika spółki z o. o. do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników

Zasadą jest, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od wartości posiadanych udziałów. Doktryna dzieli uprawnienia wspólnika na majątkowe i korporacyjne.

W skład tych drugich wchodzi szereg uprawnień, począwszy od prawa udziału w zgromadzeniu wspólników wraz z wykonywaniem prawa głosu, prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z umieszczeniem określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia, prawo indywidualnej kontroli wyrażające się w możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, prawo żądania wyłączenia innych wspólników ze spółki bądź rozwiązania spółki przez sąd, a także objęte niniejszym opracowaniem prawo zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników.

Zaskarżanie uchwały zgromadzenia wspólników umożliwia zastosowanie jednej z dwóch instytucji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, a mianowicie powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.) oraz powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.).

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.)

1. 1. sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzi w interesy spółki,
   2. sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
   3. sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki,
   4. sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Spór w doktrynie, nierozstrzygnięty dotychczas w orzecznictwie, budzi wykładnia językowa przepisu w zakresie samoistności przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki.

Autor artykułu przychyla się do przeważającego w doktrynie poglądu, że zarówno dopełnienie w postaci godzenia w interes spółki, jak i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika odnoszą się do obu postaci wadliwości uchwały, tj. do sprzeczności z umową i sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Możliwe są różne konfiguracje powyższych przesłanek (np. uchwała jest sprzeczna z umową spółki, godzi w jej interesy i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika), istotnym jest jednak aby łącznie wystąpiła albo sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami przy jednoczesnym pokrzywdzeniu wspólnika lub godzeniu w interesy spółki.

Sprzeczność z umową spółki odnosi się do wszelkich jej postanowień jak również umowy traktowanej jako całość, która została zawarta w określonym celu. Sprzeczność z dobrymi obyczajami obejmuje uczciwość kupiecką skierowaną w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego (podmioty zewnętrzne) a także dotyczy relacji pomiędzy wspólnikami i stosunków wewnętrznych w spółce.

Przesłankę związaną z godzeniem w interesy spółki należy rozumieć bardzo szeroko – jako interes majątkowy, a także interes niemajątkowy spółki (pozycja na rynku, zaufanie kontrahentów).

Z kolei pokrzywdzenie wspólnika musi być działaniem umyślnym, które najczęściej przejawia się w uchwale podjętej w interesie wspólników większościowych, przy jednoczesnym pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego albo wyrządzeniu szkody.

1. 1. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie,
   2. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
   3. wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
   4. wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
   5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Właściwym miejscowo i rzeczowo do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały jest Sąd Okręgowy właściwy dla siedziby spółki. Jako stronę pozwaną wskazać należy spółkę, którą reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. W przypadku skutecznego wniesienia powództwa i jego uwzględnieniu, sąd wyrokiem uchyla zaskarżoną uchwałę. Wyrok obowiązuje od chwili uprawomocnienia się i zobowiązuje spółkę do przywrócenia stanu sprzed podjęcia uchwały.