Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – prawo wspólnika spółki z o.o. do zaskarżania uchwały zgromadzeń wspólników – część druga

W poprzednim artykule omówione zostały podstawowe elementy oraz przesłanki dotyczące powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o. o. Niniejsza publikacja obejmować będzie drugi ze środków jaki przysługuje wspólnikowi, tj. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Dla przypomnienia zaskarżenie uchwały to jedno z praw korporacyjnych wspólnika, które umożliwia mu skorzystanie z jednej z dwóch instytucji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, a mianowicie powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.) oraz powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.).

• Umowa spółki z o.o.

POWÓDZTWO O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW (ART. 252 § 1 K.S.H.)

Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą. Konstrukcja nieważności w tym przypadku różni się jednak od nieważności bezwzględnej i bliżej jej do nieważności względnej.

Przez pojęcie “ustawa” należy rozumieć, wbrew literalnemu brzmieniu tego przepisu, obowiązujące powszechnie przepisy prawa, których źródłami zgodnie z art. 87 ust. 1 Konstytucji RP są Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia, a także przepisy UE mające bezpośrednie zastosowanie wobec podmiotów prawa prywatnego (Z. Radwański, [w:] Radwański , System pr. pryw., t. 2, 2008, s. 229; J. Szwaja, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. III, 2008, s. 1329; por. A. Koch, Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, s. 53, 54).

• Likwidacja spółki z o.o. – Zamknięcie

Sprzeczność z prawem w rozumieniu k.s.h. oznacza sprzeczność zarówno z normą merytoryczną lub kompetencyjną, tj. może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz trybu podejmowania uchwał.

Przykładowo, jeżeli okaże się, że zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem przepisów ustawy, to zaskarżeniu podlegają powzięte na nim uchwały, a nie czynność zwołania zgromadzenia. Zgodnie z dominującą linią orzeczniczą uważa się, że uchybienia formalne (w przeciwieństwie do materialnych) mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników spółki z o.o., o ile miały wpływ na treść uchwał.

Krąg podmiotów posiadających legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest taki sam jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Legitymację posiada:

1. 1. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie,
   2. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
   3. wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
   4. wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
   5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W związku z tym, że sprzeczność z ustawą można określić mianem kwalifikowanej wadliwości uchwały, to ustawodawca chroniąc bezpieczeństwo interesu publicznego wydłużył (w stosunku do powództwa o uchylenie) terminy do wniesienia powództwa. 

Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Właściwym miejscowo i rzeczowo do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały jest Sąd Okręgowy właściwy dla siedziby spółki. Jako stronę pozwaną wskazać należy spółkę, którą reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Opłata od pozwu zarówno w zakresie uchylenia jak i stwierdzenia nieważności jest stała i wynosi 2.000 zł od jednej zaskarżonej uchwały przy czym pamiętać należy o wskazaniu czy zaskarżona uchwała ma charakter majątkowy czy niemajątkowy, od tego bowiem zależy wartość przedmiotu sporu, a to z kolei ma znaczenie przy ewentualnym postępowaniu kasacyjnym.

Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

W relacjach z osobami trzecimi, należy się odnieść do treści art. 254 § 2 k.s.h., który stanowi, że “w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze”.

Celem takiej regulacji jest ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze, które dokonały czynności prawnych w oparciu o uchwały, które następnie zostały uchylone lub stwierdzona została ich nieważność.

Zarząd jest organem, na którym ciąży obowiązek zgłoszenia do KRS orzeczenia uwzględniającego powództwo w ciągu 7 dni od daty jego uprawomocnienia się. Judykatura wskazuje, że stwierdzenie nieważności uchwały (a także jej uchylenie) nie powoduje iż uchwała nie wywołuje żadnych skutków w obrocie. Otóż taka uchwała powinna być respektowana za okres od jej powzięcia do uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego jej nieważność.

Istotnym przy wnoszeniu pozwu jest rozróżnienie przesłanek i prawidłowe określenie trybu, a mianowicie czy jest to powództwo z art. 249 § 1 k.s.h czy z art. 252 § 1 k.s.h. Jeżeli zaś uchwała narusza ustawę, przy jednoczesnym naruszeniu umowy spółki, właściwe jest wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., a nie z powództwem z art. 249 § 1 k.s.h.