Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – część 2

W poprzednim artykule Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – część 1 przybliżone zostały czynności formalne obejmujące działania przed przystąpieniem do czynności likwidacyjnych (tzw. przedlikwidacyjne), które związane są z podjęciem stosownej uchwały, wyborem likwidatorów oraz dokonaniem zgłoszeń do KRS i MSiG.

Niniejszy artykuł przybliży pozostałe etapy, które obejmują czynności likwidacyjne sensu stricto oraz czynności po zakończeniu likwidacji.

Etap 4 – sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.

Etap ten co do zasady „wyprzedza” etap związany ze zgłoszeniem do KRS, skoro do wniosku należy dołączyć przedmiotowy bilans, to nie mniej jednak na potrzeby niniejszego artykułu, a także z uwagi na księgowo-prawny charakter oraz odpowiednie terminy, sporządzenie bilansu autor artykułu umieścił na 4 pozycji.

Przechodząc do meritum, należy zauważyć, że zgodnie z art. 12 ustawy o rachunkowości, bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony niezwłocznie po otwarciu likwidacji – to jest nie później niż w terminie piętnastu dni od dnia zajścia zdarzeń powodujących likwidację.

Bilans powinien być sporządzony na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i podpisują go wszyscy likwidatorzy. Następnie likwidatorzy zwołują nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym zostaje przedstawiony bilans celem jego przyjęcia i zatwierdzenia.

Bilans otwarcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsamy z bilansem rocznym. Przede wszystkim w bilansie otwarcia likwidacji aktywa przyjmowane są nie po wartości księgowej tylko po wartości zbywczej, a w pasywach nie uwzględnia się kapitału zakładowego.

Celem tego bilansu jest rzeczywista ocena majątku spółki, którym dysponuje spółka w trakcie likwidacji. Z tego też względu niezależnie od okresu, jaki upłynął od czasu sporządzenia bilansu rocznego, istnieje zawsze konieczność sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.

• Likwidacja spółki z o.o. – Zamknięcie

Etap 5 – czynności likwidacyjne sensu stricto.

Zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h. do zadań likwidatorów należy:

1. 1. zakończenie interesów bieżących spółki,
   2. ściągnięcie wierzytelności,
   3. wypełnienie zobowiązań,
   4. upłynnienie majątku spółki.

Ad. 1. Podstawowym obowiązkiem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki. Od rozpoczęcia likwidacji przestaje obowiązywać w spółce cel, w jakim zgodnie z umową ją utworzono, a zastępuje go cel związany z zakończeniem działalności spółki. Co do zasady nie można rozpocząć nowych interesów, a rozpoczęte należy zakończyć. Nie mniej jednak nowe interesy mogą być dokonywane wyjątkowo tylko wówczas, gdy są niezbędne do ukończenia spraw w toku.

Ad. 2. Ściągnięcie wierzytelności odnosi się do wszelkich wierzytelności przysługujących spółce, zarówno wobec osób trzecich, jak i względem wspólników (np. świadczeń zalegających z udziału, o których szerzej w art. 186 § 1 k.s.h.).

Ad. 3. Likwidatorzy mają obowiązek wypełnić zobowiązania (a więc zarówno świadczenia pieniężne jak i niepieniężne), które odnoszą się do wszelkich wierzycieli, a więc zarówno osób trzecich, jak i wspólników. Pamiętać należy, że podczas likwidacji nie mają zastosowania przepisy ustawy prawo upadłościowe, które stanowią, że niewymagalne zobowiązania pieniężne z dniem ogłoszenia upadłości stają się wymagalne. Likwidatorzy nie powinni dokonywać zapłaty przed nadejściem chwili wymagalności roszczenia, skoro w interesie spółki leży aby możliwie jak najdłużej korzystała ze swych środków pieniężnych, nie mniej jednak zobowiązania należy wypełnić jeśli groziłoby to nieuzasadnionym wydłużeniem procesu likwidacji. W zakresie wypełnienia zobowiązań likwidatorzy mogą rozpocząć nowe interesy, zawierając stosowne umowy lub podejmując inne czynności zmierzające do osiągnięcia danego celu. Likwidatorzy wstępują do toczących się procesów (np. o zapłatę) jako reprezentanci spółki w miejsce zarządu.

Ad. 4. Upłynnienie (a więc niekoniecznie spieniężenie) majątku może nastąpić poprzez zbycie całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Likwidatorzy nie podlegają szczególnym ograniczeniom w zakresie zbywania wszelkich ruchomości czy praw majątkowych. Przepisy regulują jednak tryb zbycia nieruchomości, zgodnie z którym jeżeli brak jest uchwały wspólników zezwalającej na zbycie nieruchomości z wolnej ręki, po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników, to nieruchomość może być zbyta jedynie w drodze licytacji publicznej.

Etap 6 – sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Postępowanie likwidacyjne kończy się wraz z dokonaniem ostatniej z czynności określonej w etapie 5. Jednakże, pomiędzy zakończeniem likwidacji, a rozwiązaniem spółki, które następuje w drodze wykreślenia spółki z rejestru, istnieje jeszcze szereg czynności zmierzających do ostatecznego zamknięcia działalności spółki.

Zgodnie z art. 288 § 1 k.s.h. po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Sprawozdanie likwidacyjne powinno zostać sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników, co w myśl przepisów dopuszczalne jest po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Zgromadzenie wspólników rozpatrujące sprawozdanie decyduje o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium likwidatorom.

Ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki jest jednak dopiero sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, powinno być wykonane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to powinno również zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do Sądu Rejestrowego.

Następnie na formularzu KRS-X2 składa się wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Zdaniem autora artykułu, wniosek nie musi być podpisany przez wszystkich likwidatorów. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Wykreślenie to ma charakter konstytutywny – z chwilą wykreślenia spółki z rejestru dochodzi do utraty jej bytu prawnego

Etap 7 – czynności końcowe.

Po wykreśleniu spółki z KRS należy jeszcze dokonać zgłoszenia:

1. 1. wniosku do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego ma siedzibę spółka, o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego,
   2. wniosku do urzędu skarbowego o wykreślenie spółki z ewidencji prowadzonej przez urząd i likwidację numeru NIP,
   3. do banku zakończenia istnienia spółki,
   4. do oddziału ZUS faktu wykreślenia z rejestru.