Czym jest umowa b2b?

blog INLEGIS Kancelarie Prawne

Polskie prawo cywilne stosuje zasadę swobody umów – sprawia to, że liczba dozwolonych kontraktów jest tak naprawdę nieograniczona. Pomimo, iż Kodeks cywilny powstał ponad 50 lat temu, wciąż pozostaje aktualny i jest stosowany wobec większości umów nazwanych. Dotyczy to także nowych zobowiązań, takich jak choćby umowa b2b – czym są takie zobowiązania i jakie przepisy powinny być do nich stosowne?

Rodzaje umów w polskim prawie

Na świecie obowiązują różne systemy prawne, co sprawia, że z czasem wzajemnie się one przenikają. Przez wiele lat w Polsce obowiązywały umowy nazwane, które uregulowane zostały w Kodeksie cywilnym albo innych ustawach szczególnych. Mając na względzie wzajemne oddziaływanie różnych systemów prawnych, ustawodawca przewidział, że część umów, które nie obowiązywały nigdy na terenie naszego kraju, z czasem będzie stosowana także przez Polaków. W związku z powyższym obowiązuje u nas zasada swobody umów, zgodnie z którą dozwolone jest zaciąganie zobowiązań, które nie zostały wprost uregulowane przez konkretne przepisy prawa. Mówimy w takim przypadku o umowach nienazwanych – pomimo, iż faktycznie nie występujących w jakichkolwiek ustawach, to w praktyce wykorzystywanych na szeroką skalę.

Zgodnie z treścią art. 3531 KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowy nienazwane, do których należą umowy b2b, są więc całkowicie dopuszczalne przez polskie prawo, pod warunkiem jednak, że nie naruszają naszych krajowych przepisów oraz nie powodują nierówności stron takiego zobowiązania (niedopuszczalny jest bowiem wyzysk jednej strony umowy przez drugą).

Kto może zawierać umowy?

Zasadniczo polskie prawo nie stawia większych przeszkód jeśli chodzi o możliwość zaciągania umów cywilnoprawnych. W praktyce mogą więc tego dokonać zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np. spółki prawa handlowego). Podstawowym wymogiem pozwalającym na skuteczne i ważne zawarcie osoby jest posiadane zdolności do czynności prawnych – posiadają ją osoby fizyczne, które są pełnoletnie oraz nie zostały ubezwłasnowolnione. W przypadku osób prawnych, jak i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej do zawarcia umowy potrzebne jest posiadanie zdolności prawnej oraz właściwie umocowanej osoby, która będzie działała w jej imieniu (chodzi tutaj oczywiście o prawidłowego reprezentanta).

Brak zdolności do czynności prawnych, zdolności prawnej lub należycie umocowanej osoby do reprezentowania osoby prawnej stanowią skuteczne przeszkody przy zawieraniu umów cywilnoprawnych. Nawet jeśli dojdzie do zawarcia kontraktu w takim przypadku, nie będzie miał on żadnej mocy wiążącej, względnie będzie można go konwalidować (doprowadzić do sytuacji, w której dojdzie do zawarcia ważnego zobowiązania, np. poprzez uprawnionego reprezentanta osoby prawnej lub osobę fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych).

Powyższe reguły dotyczą nie tylko umów nazwanych, ale także i wszelkich kontraktów nienazwanych, w tym zobowiązań o charakterze gospodarczym.

Umowa b2b

Jak już wiemy, umowy mogą być zaciągane zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne – dopuszczalne jest przy tym tzw. mieszanie stron zobowiązania. Chodzi tutaj o sytuację, w której dana umowa jest zawierana np. pomiędzy osobą fizyczną, a osobą prawną. 

W przypadku umów b2b mamy do czynienia z kontraktem gospodarczym, a więc takim, w którym stronami zobowiązania są dwa podmioty profesjonalnie wykonujące oznaczoną działalność gospodarczą. W praktyce taka umowa może być zawarta pomiędzy osobami wykonującymi jednoosobowe działalności, jak i dużymi przedsiębiorstwami funkcjonującymi na rynku w formie spółek prawa handlowego. 

B2B to skrót od angielskiego business to business (w dosłownym tłumaczeniu – biznes do biznesu). Zobowiązania tego rodzaju funkcjonowały od lat w zagranicznych porządkach prawnych, szczególnie w USA oraz zachodnich krajach Europy. W Polsce obowiązują od kilku, góra kilkunastu lat i są u nas coraz bardziej spotykanymi zobowiązaniami. Można nawet powiedzieć, że kontrakty b2b powoli wypierają dotychczasowe umowy o pracę, zlecenie lub o dzieło. Wpływ na taki stan rzeczy ma wiele różnych czynników.

Umowa b2b w powszechnym ujęciu jest zawierana pomiędzy dwiema niezależnymi od siebie firmami celem prowadzenia i rozwoju własnych działalności. W praktyce jest jednak zawierana po to, by odciążyć jedną ze stron od wykonywania obowiązków o charakterze podatkowo-skarbowym. Umowy tego rodzaju bardzo często bowiem zastępują standardowe umowy o pracę, po to tylko, aby potencjalny pracodawca nie musiał ponosić wysokich kosztów zatrudnienia nowej osoby – takich jak zaliczki na podatek dochodowy, podatek VAT, składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz konieczność udzielania płatnych urlopów wypoczynkowych lub zdrowotnych (wliczając w to także świadczenia z tytułu urodzenia i wychowywania dziecka). 

Teoretycznie kontrakty b2b powinny być więc umowami o charakterze biznesowym, zawieranym pomiędzy dwoma profesjonalistami. W praktyce są formą zastępowania umów o pracę i służą niejako do legalnego obejścia przepisów prawa pracy w Polsce (choć nie zawsze będzie to jednak dopuszczalne). 

Przedmiot umowy b2b

Co może być przedmiotem umowy b2b? Tak naprawdę wszystko to, co może być przedmiotem każdej umowy cywilnoprawnej. W praktyce taki kontrakt jest bardzo podobny w swojej konstrukcji do polskiej umowy zlecenia lub umowy o dzieło, może nawet łączyć w sobie elementy charakterystyczne dla tych dwóch zobowiązań. 

W praktyce przedmiot umowy b2b jest uzależniony od branży, którą zajmują się strony decydujące się na zawarcie takiego kontraktu. Przykładowo, jeśli mamy do czynienia z firmą wydawniczą, zobowiązanie b2b może polegać na realizacji tłumaczeń, grafiki, copywritingu przez drugą stronę umowy. Z jednej strony mamy więc zamawiającego, który poszukuje określonego wykonawcy/ współpracownika do wykonywania oznaczonych świadczeń, z drugiej zaś podmiot, który jest w stanie sprostać takim wymogom i oferuje poszukiwane usługi. 

Pamiętajmy jednak, że przedmiot umowy b2b nigdy nie może doprowadzić do powstania stosunku pracy, ponieważ w takim przypadku istniejące zobowiązanie będzie uważane za umowę o pracę, a nie za umowę o charakterze gospodarczym. Zgodnie z treścią art. 22 §1-3 Kodeksu pracy, przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Zatrudnienie w ww. warunkach jest  zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy. Nie jest dopuszczalne zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy, określonych powyżej.

Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 16 listopada 2016 r. (sygn. akt III AUa 490/16), Zgodnie z art. 22 §1 KP przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. W nawiązaniu do innych przepisów kodeksu pracy w literaturze i orzecznictwie z zakresu prawa pracy została przyjęta wykładnia zwrotu “praca” z art. 22 §1 KP jako działalności: 

  1. zarobkowej (wykonywanej za wynagrodzeniem), 
  2. wykonywanej osobiście przez pracownika, 
  3. rozumianej czynnościowo, czyli powtarzanej w codziennych lub dłuższych odstępach czasu, niebędącej więc jednorazowym wytworem lub czynnością jednorazową, 
  4. wykonywanej “na ryzyko” pracodawcy, który z reguły dostarcza pracownikowi narzędzi, materiałów i innych środków niezbędnych do wykonywania umówionych obowiązków oraz ponosi ujemne konsekwencje niezawinionych błędów popełnianych przez pracownika (tzw. ryzyko osobowe), a ponadto w zasadzie jest obowiązany spełniać wzajemne świadczenie na rzecz pracownika w przypadkach zakłóceń w funkcjonowaniu zakładu pracy, np. przestojów (tzw. ryzyko techniczne) lub złej kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa (tzw. ryzyko gospodarcze), 
  5. świadczonej – według wyraźnego określenia w art. 22 §1 – “pod kierownictwem” pracodawcy, co oznacza, że pracownik powinien stosować się do poleceń przełożonych, które dotyczą pracy (art. 100 §1 KP), i pozostawać do dyspozycji pracodawcy w zakładzie pracy lub w innym miejscu wyznaczonym do wykonywania pracy (art. 128 KP)

Korzyści z umowy b2b

Zawarcie umowy b2b niesie ze sobą pewne korzyści, co ciekawe dla każdej ze stron takiego zobowiązania. Po stronie „zatrudniającego” będzie to brak konieczności wypełniania obowiązków, które pojawiają się po stronie standardowego pracodawcy (o czym była mowa już wcześniej). Po drugiej stronie zobowiązania notujemy natomiast większe korzyści finansowe. Przyjmujący do realizacji kontrakt b2b otrzymuje z reguły dużo większe wynagrodzenie, niż gdyby wykonywał te same obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną. W niektórych przypadkach różnica jest spora, bo wynosi aż kilka tysięcy złotych. Kontrakty b2b stają się więc popularne głównie ze względu na możliwość osiągnięcia wyższych zarobków za taki sam zakres obowiązków. 

Kolejnym plusem jest możliwość nawiązania współpracy z kilkoma, a nawet i kilkunastoma firmami. Decydującym znaczeniem są tutaj tzw. moce przerobowe danej osoby i jej umiejętność zarządzania czasem. Sprawny przedsiębiorca będzie w stanie pogodzić wykonywanie obowiązków dla kilku odbiorców jednocześnie, co oczywiście wygeneruje mu dodatkowe dochody. 

Wady umów b2b

Kontrakty b2b są określane mianem samozatrudnienia, bo wymagają od strony wykonującej obowiązki posiadania własnej działalności gospodarczej i możliwości wystawiania faktur za świadczone usługi. To z kolei niesie ze sobą pewne uciążliwości, ponieważ samozatrudniony musi:

  • samodzielnie dbać o wykonywanie obowiązków podatkowo-skarbowych związanych z wykonywaną działalnością
  • zapomnieć o uprawnieniach, które gwarantowane są w przypadku podpisania umowy o pracę (płatne urlopy, konkretny wymiar czasu pracy, przywileje pracownicze i socjalne, okres wypowiedzenie umowy),
  • pamiętać o pełnej odpowiedzialności za wykonywane przez siebie zadania i wywołanie ewentualnej szkody ta względem swoich kontrahentów, jak i klientów drugiej strony umowy b2b.

FAQ

  • Czym jest umowa b2b?

Jest to umowa dotycząca współpracy pomiędzy dwoma podmiotami gospodarczymi. W praktyce określana jest także mianem samozatrudnienia.

  • Kto może zawrzeć umowę b2b?

Ze względu na biznesowy charakter umowy b2b, takie zobowiązanie mogą zaciągnąć wyłącznie podmioty, które wykonują działalności gospodarczą (są przedsiębiorcami).

  • Czy umowa b2b zastępuje umowę o pracę?

Tak i nie, ponieważ umowa tego rodzaju jest odrębnym stosunkiem cywilnoprawnym i nie powinna stanowić obejścia stosunku pracy. Z drugiej strony, zatrudniający bardzo często posługują się umową b2b, aby nie doprowadzić do zawarcia umowy o pracę. 

Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.

Artykuły na podobny temat: